Kodeks spółek handlowych stanowi, że wspólnicy spółki z o. o. mają równe prawa i obowiązki w takich samych okolicznościach (od tej zasady dopuszczalne są wyjątki – udziały uprzywilejowane i osobiste przywileje). Zakres uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Obowiązuje zasada większości nad mniejszością, która związana jest z zasadą proporcjonalności praw i wkładów. Zatem jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien mieć więcej praw w spółce.
Każdy wspólnik spółki z o. o. – nawet gdy posiada tylko jeden udział – ma prawo do:
- udziału w zgromadzeniu wspólników
- oddania głosu
- kontroli ksiąg i dokumentów spółki
- udziału w zysku
- zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w określonych okolicznościach
- żądania rozwiązania spółki przez sąd
- dochodzenia naprawiania szkody wyrządzonej spółce
- pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (o ile umowa spółki lub uchwała nie stanowi inaczej)
- Dodatkowo wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo:
- do złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie firmy audytorskiej, która przeprowadzi badanie działalności i rachunkowości spółki
- zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad
Co rozumiemy przez udziały uprzywilejowane?
Umowa spółki może takie przewidywać. Uprawnienia związane z udziałem właściwie zależą od wspólników i mogą dotyczyć np.: prawa głosu, dywidendy, podziału majątku po likwidacji spółki, powoływania jednego członka zarządu, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku, czy pierwszeństwa do otrzymania zwrotu wniesionej dopłaty.
A jakie mogą być przywileje osobiste w spółce z o. o.?
Przede wszystkim nie są one związane z udziałami w spółce, ale z konkretnym wspólnikiem i muszą być dokładnie określone w umowie spółki. Szczególne korzyści przyznane określonej osobie mogą dotyczyć tych samych przywilejów, które są związane z udziałami – wymienione wyżej (należy tutaj przestrzegać ograniczeń ustawowych zawartych w art. 174 K. s. h.) Dodatkowo konkretnemu wspólnikowi na mocy umowy spółki może być przyznane prawo pierwszeństwa lub pierwokupu udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika, prawo otrzymywania od spółki określonych świadczeń lub prawo do nabywania produktów spółki na lepszych warunkach.
Wspólnicy spółki z o. o. obok praw mają oczywiście również obowiązki. Jest ich zdecydowanie mniej niż praw. Porozmawiajmy o tym – skontaktuj się z naszym biurem.
Podstawa prawna – Ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Materiały udostępniane na stronie nie stanowią opinii prawnych, urzędowej interpretacji przepisów ani innego oficjalnego stanowiska organów państwowych i nie mogą być stosowane jako zastępstwo materiałów urzędowych, których treść określają obowiązujące przepisy prawa.
